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企業收購、兼并策劃

一、我國目前并購的現狀
  當我們國家還在把并購看作是一項“大魚吃小魚、小魚吃蝦米”的不文明的萬惡行為時,美國已經在1893 - 1904年完成了它的第一次并購的狂潮。而我國直到80年代才開始了企業并購的試點工作。這十幾年來,我國的企業并購工作雖然取得了巨大的成就,但也存在著不少的問題和隱患。
  (一)我國企業的收購、兼并大多數是在政府的干預下完成,并購企業和目標企業的產權與利益并未得到應有的重視
  從歷史的角度看,我國的企業,尤其是國有大中型企業是政府的附屬物,政府既是行政管理,統籌決策者,又是國有資產的所有者,擔負著國有資產增值,保值的職責。因此,企業并購時往往涉及到政府的利益,通常采用行政性手段完成。這就使企業的重組失去了其本來的意義,重組后的產權仍然不能得到明晰。在國外,大部分的并購活動都是由投資銀行策劃完成的,企業真正地投身于市場中去,完全按照市場經濟的游戲規則運營,政府只是起一定的扶持和保護作用,為企業提供了一個公平、合理的競爭環境。
  (二)企業并購的具體操作,如目標公司的選擇、并購的可行性研究、并購的前期調查、資產評估、資金融通等沒有規范化、專業化的金融機構幫助其計劃與運營
  目前主要是由國家銀行參與其中。因為大多數企業的運營資金都是來自國家銀行的貸款,國家銀行作為其最大的債權人,往往密切關注企業的發展與經營活動;另外,我國企業在計劃經濟向市場經濟轉軌的過程中,虧損狀況很嚴重,而國有銀行也隨之形成了大量的不良貸款,不良貸款問題已成為銀行最為頭疼的問題。因此,國有銀行為了確保自己的債權利益,當企業并購申請成功時,往往積極參與、配合,幫助企業完成其前期調查、資產評估、價格談判等工作,而這些工作原本應是投資銀行的核心業務。
  在國外,大多數的并購活動都是投資銀行的杰作,投資銀行在企業并購中起著咨詢、策劃與運營的作用,而在我國投資銀行把大部分精力集中在了證券一級市場的承銷和二級市場的交易上,名為投資銀行,實為證券承銷商。
  (三)有很多企業收購、兼并只是為了追趕并購的浪潮,或為了通過并購重組達到上市或者實現其短期收益等目的,而不是為了縮小成本,增加銷售渠道、擴大業務收入,實現企業的規模效益,以提高其在市場的競爭實力
  我國企業在并購后的整合、管理中也存在著很多的問題。92年以來,我國企業并購風起云涌,甚至連各大院校也開始了規模的大比拼。有些企業為了達到上市圈錢的目的,不惜多方兼并,多次重組。當然也有很多企業是出于股東利益最大化,實現企業長期發展或扭虧為盈的動機,但是由于其并購后的整合不佳,管理混亂,反而為企業帶來了更多的問題。甚至使企業瀕臨倒閉或破產的境地,尤其是那些國有企業,政府為了實現它們的扭虧為盈,強行把一些負債累累的企業塞給那些良性發展的企業,使那些還能健康運行的企業背上了沉重的“包袱”。
  (四)關于企業并購的法律還不健全
  不完善的法律體制,使許多投機行為有空可鉆。國家1997年才出臺了《證券法》,而《基金法》經過六、七次的討論,千呼萬喚尚未出來;關于企業并購的法律法規除了《關于企業兼并的暫行辦法》(里面有太多政府干預的色彩)外,仍是一片空白,對相關的交易活動難以實現充分效的約束,而且沒有任何一部法律可以對投資銀行的所有業務做出具體的界定,因此企業并購作為投資銀行的核心業務,在我國并不能得到廣泛的開展。

  二、確立投資銀行的地位充分發揮其在并購中的作用
  企業收購、兼并什么樣的企業,或是被什么樣的企業并購,應該服從市場經濟的客觀要求,符合企業生存發展的長期利益。這就需要企業擺脫政府的干預,同時也需要一個金融機構,來為其承擔咨詢、策劃、運營和并購后的整合等一系列工作。目前,只有投資銀行符合這樣的條件,只有投資銀行能夠擔當起這樣艱巨的歷史使命。
  (一)從宏觀角度分析,政府和國有銀行應該把“企業并購戰略策劃者”的職位讓給投資銀行
  政府的職責應該是制定相關政策以協調各方的利益,制定各種法規以規范投資銀行的業務范圍,并給予其在資金和政策上的扶持,為企業提供一個公平競爭的良好環境。而投資銀行作為現代市場經濟中的“高智慧含量”金融機構,最了解目前我國宏觀經濟的現狀和問題,了解歐、美發達國家的成功的經驗和先進的并購模式。作為一個咨詢顧問,有能力勝任“戰略策劃者”這一職位,它可以避免企業盲目為了重組而重組,徹底解決企業、尤其是國有企業的組織結構、資本結構等一系列更深層次的問題。另外,投資銀行是經營“企業”的企業,它應該站在比企業更高的位置來看并購的問題,從戰略上來幫助企業進行總體策劃,幫助企業建立資本經營機制,優化資本結構。
  (二)從微觀角度分析,投資銀行作為財務代理顧問,應該幫助企業進行具體的并購活動的運作
  1、投資銀行作為并購企業的財務顧問,應該幫助企業物色目標企業,對物色的對象進行可行性研究,分析,篩選和比較,選擇產業相關度合適,收購價格合理和規模相適宜的對象,作為最終的目標企業,制定收購建議書,包括收購價格、收購時間、收購條件,以及資金安排等;對目標企業進行進一步的調查評估,和董事會成員就有關收購條件,收購方式進行磋商和討論;編制并購的有關公告,向并購公司董事會匯報有關收購情況,并且向目標公司闡明收購的條款;利用“杠桿收購”為公司籌集足夠的資金,實施并完成收購計劃;進行并購后的整合工作。成功的收購、兼并目標企業只是并購成功的一半,并購后的整合工作也至關重要。
  2、作為目標公司的財務顧問,投資銀行應該協助董事會對收購條款進行詳盡的分析,判斷收購是否“公平合理”。投資銀行主要應該考慮以下因素:并購企業是善意并購還是惡意并購;對方的收購價格高于還是低于企業的資產凈值,收購價格是否能夠反映目標企業的市場價值;并購對企業的長遠發展是否有利,是否會影響目標企業的股價波動;并購是否對企業管理人員和職工進行了合理安排等。
  目標企業也可能請投資銀行幫助其提供策略,抵制并購企業的收購。這時,投資銀行應該制定各種策略提高并購企業的并購成本,或是降低并購企業的并購收益。如提出反收購訴訟,股份回購,尋找白衣騎士等都是提高收購成本的防御措施,“皇冠上的珍珠”、“毒丸計劃”等都是為了降低收購的收益,而“焦土戰術”則是一種兩敗俱傷的保全策略。
  (三)國家應該加快建立健全《投資銀行法》、《企業并購法》以及相關的法律法規,明確界定投資銀行的業務,規范企業并購的具體活動
  在國外,投資銀行涉及三種業務:傳統型業務、創新型業務、引申型業務。而創新業務主要指企業的并購業務,它是投資銀行的核心業務。而且國外投資銀行的資金來源靈活,實力雄厚,政府也給予一定的支持。而在我國投資銀行主要從事一級市場的發行和二級市場的交易,即從事的還是傳統型的業務。而且我國對其資金的來源和使用方向也有限制,致使其規模小,抗風險力弱。我國尚無一部法律法規對投資銀行的創新業務進行全面的界定。而企業并購作為一種資本經營的主要方式,也亟待有一個像投資銀行這樣的機構來對其進行戰略設計和具體運作,使其逐步規范化。
  綜合以上分析可以看出,只有投資銀行才有資格成為企業并購的“戰略策劃者”、“具體操作者”,帶領我國企業走出“并購”的謎堆,結束為了“重組”而盲目重組的誤區。真正實現各個企業,各個行業之間的“弱弱聯合”“強弱聯合”和“強強聯合”,從而達到真正的資本運營目的。實現企業的資本結構優化,降低成本、擴大銷售渠道、達到規模效益,加強企業在國際市場中的競爭能力,迎接來自世界各方的挑戰!

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